日军第38师团于1939年6月30日在名古屋第3师团管区成立，该师团采取三单位编制，即下属3个步兵联队。1939年10月2日该师团调至广州地区，隶属于第21军。1940年3月进攻广东中山县，5、6月间进攻广州东北从化县的良口地区。1941年4-5月进攻东江地区。至1941年秋，共参与作战约390次。1941年12月，该师团作为第23军主力攻占香港，师团长为佐野忠义中将。1942年1月4日，该师团被编入今村均中将第16军，1月18日自香港出海，参与进攻印度尼西亚。1942年下半年，该师团在第17军指挥下参与瓜岛作战，损失惨重。1943年2月，该师团自瓜岛撤出。此后该师团作为第8方面军直属部队驻扎于腊包儿直至1945年投降，师团长为影佐祯昭中将。
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